第一条 为进一步健全广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

　　第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。

　　本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、牛宝体育APP财务总监。

　　第三条 薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事不少于 2名。委员会委员由董事提名，董事会讨论通过。

　　第四条 薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。召集人由公司董事提名，并经董事会任命。

　　第五条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

　　第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

　　第八条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

　　第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织、材料准备、档案管理和决议落实等事宜由董事会秘书负责。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

　　第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

　　第十四条 薪酬与考核委员会每年度至少召开一次定期会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

　　董事会秘书应在薪酬与考核委员会定期会议或临时会议召开前 3日（特殊或紧急情况除外）通知全体委员和应邀列席会议的有关人员。

　　第十五条 薪酬与考核委员会会议须有 2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十六条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

　　第十七条 薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

　　第十九条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于10年。

　　第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

　　第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

　　第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。